지난 글에서 스폰서 리츠에 해당하는 AMC의 주주와 리츠와의 이해상충에 대해서 다루었다. 이번에는 운용사 리츠에서 발생할 수 있는 이해상충을 다뤄보도록 하겠다.

운용사 리츠는 보통 리츠 AMC 인가를 취득한 국내 종합자산운용사 혹은 부동산전문운용사 내에서 리츠와의 자산관리위탁계약을 통해 리츠를 상장하고 운용하고 있으며 통상적으로 공모 리츠 외에도 더 큰 규모로 사모펀드(위탁운용 블라인드 포함) 및 사모 리츠 등의 운용 비즈니스를 영위하고 있다. 국내 리츠 중 코람코자산신탁의 코람코라이프인프라리츠, 이지스자산운용의 이지스밸류플러스리츠, 마스턴투자운용의 마스턴프리미어리츠,미래에셋자산운용의 미래에셋글로벌리츠 등 다수가 이에 해당된다.

성장 초기 단계에서는 규모가 작은 운용사 리츠 유형의 경우 운용사 내 AM/PM 등 자산운용 전문성을 공유할 수 있어 효율적으로 리츠 운용을 할 수 있다는 장점이 있다. 또한 리츠 매니지먼트의 전략이나 운용능력이 보다 자유롭게 발휘될 수 있는 점은 강점으로 작용할 수 있다. 하지만 운용사 리츠의 AUM 규모가 커질수록 다양한 측면에서 이해상충이 발생할 수 있고 방지에 대한 고민도 필요한 상황이다. 따라서 주요 항목별로 어떠한 이해상충이 있을 수 있는지, 또한 이해상충 방지 정책 관련해서 다이와 리얼에스테이트 자산운용(Daiwa Real estate asset management company)의 사례를 함께 살펴보도록 하겠다.

1. 딜 검토의 우선순위

운용사 내 전략 혹은 섹터별로 블라인드펀드가 다수 운용되는 경우 운용사로 좋은 딜이 접수되었을 때 검토의 우선 순위가 모호할 수 있다. 공모 상장 리츠의 주주로서는 우량한 딜을 다수 검토할 수 있는 부동산 전문 대형 자산운용사가 유리하지만 설정되어 있는, 혹은 앞으로 설정할 사모 블라인드 펀드의 규모가 크고 전략이나 섹터가 중첩된다거나, 혹은 검토 우선권 등이 내재되어 있다면 딜 검토의 우선순위가 매우 모호해진다.
물론 펀드의 만기, 드라이파우더 규모, 딜의 조건 등에 따라서 배분할 수 있겠지만 자산운용사 내에서도 이러한 딜의 흐름을 명확히 하는 기준을 세우는 것이 공모 상장 리츠 주주에게도, 블라인드 펀드의 수익자에게도 합리적으로 설명을 할 수 있는 근거가 될 것이다.

참고로 일본 운용사 중에는 공모 리츠, 사모 리츠, 사모 펀드를 동시에 운용하는 경우 공모 리츠의 우선 검토를 배정하며 판단하기 애매한 경우에는 로테이션 룰(Rotation rule)을 적용하는 사례가 있다. 해당 딜의 준공연도의 홀수와 짝수를 구분하여 검토 우선순위를 배정하는 것이다. 물론 합리적인 기준인지에 대해서는 다소 논란의 여지가 있을 수 있다고 생각이 들지만 앞으로 국내 공모 상장 리츠를 운용하는 운용사에서는 고민해봐야 할 문제일 것이다.

2. 이해관계자와의 거래

스폰서 리츠의 경우 이해관계자가 상대적으로 명확하고 부동산투자회사법에서는 특별관계자와의 거래 제한 등을 직접적으로 규제하고 있기도 하다.

하지만 운용사 리츠에서는 이해관계자 범위가 다소 모호할 수 있다. 법적으로는 특별관계자가 아니지만 광범위하게 이해관계자에 해당하는 경우가 있을 수 있는데 동일 운용사 내에서 진행하는 딜에 재간접으로 참여하거나 증권사와의 거래 관계 등이 그 사례들이다. 운용사 리츠는 스폰서 리츠 대비 지원을 받을 수 있는 관계사의 크레딧, 딜 파이프라인 등이 다소 열위에 있는 편이기 때문에 연속적인 거래관계 형성을 위한 이해상충 이슈에 노출될 가능성이 있을 수 있다.

->따라서 운용사는 법적인 이해관계자 외에도 광의의 이해관계자에 대한 정의와 범위를 명확히 하고 이해관계자와의 거래에 해당할 시 보다 엄격한 내부 의사결정 프로세스를 마련하여 이해상충을 최소화하는 의사결정 구조를 가져가는 것이 필요하다. 아래 사례를 살펴보면 일본 'Act on Investment Trust and Investment corporation'에서 정하는 법적 이해관계자의 범주 외에도 운용사 자체적으로 이해관계자 범주를 마련하여 운용사 지분의 5% 이상을 보유하는 주주, 운용사의 관계사, 주요 지분을 보유하는 SPC 등 보다 넓은 의미로 확대 적용하고 있다.

Daiwa Real estate asset management Company의 이해관계자에 대한 설명

3. 의사결정 프로세스 개선

위와 같이 이해관계자의 정의와 범위를 내부적으로 정하는 것 외에도 일본 리츠들은 공모 상장 리츠의 매입, 매각, 운영 등에 대한 중요한 의사 결정 시에는 준법위원회, 투자위원회, 리스크심의위원회 등 운용사 내부 프로세스 등을 거치고 리츠 이사회에서 최종 결론을 내는 프로세스를 가진다. 이때 이해관계자 범위에 해당하는 거래 시에는 외부 전문가로 구성된 위원회의 심의를 별도로 거치기도 한다.

국내 공모 상장 리츠는 이해관계자에 대한 범위가 법적인 테두리 외에는 모호할 뿐만 아니라 이에 대한 프로세스가 통상적인 투자심의와 동일한 경우가 많다. 따라서 내외부 전문가를 활용한 의사결정 프로세스를 마련하고 이해관계자와의 거래인 경우 보다 엄격한 프로세스를 적용함으로써 시장에서의 이해상충 우려를 최소화하려는 노력이 필요하다.

또한 가장 중요한 의사결정 주체인 리츠의 이사회에 관해서도 주주의 이익을 보호할 수 있고 공모상장리츠의 경영방향에 실질적인 도움이 될만한 이사회 임원으로 구성하려는 노력이 필요하다. 국내의 경우 아직 적절한 전문성을 갖춘 이사의 풀이 적은 상황이라 이사회 구성이 어려운 상황에 처해있기도 하다. 그럼에도 불구하고 적어도 거수기 역할의 이사회는 빠른 시일 내에 탈피하려는 노력이 필요하다.

4. 공모상장리츠 조직의 독립성 보호

리츠 매니지먼트 조직이 공모 상장 리츠와 주주의 이익을 위한 의사결정에 전념할 수 있도록 운용사 내 조직체계에서 독립성을 유지할 수 있게 보호하는 것이 필요하다. 현재 국내 자산운용사 내 다양한 유형으로 투자상품이 운용되다 보니 공모 상장 리츠를 단순히 상품 중 하나라고 취급할 수도 있을 것 같다. 공모 상장 리츠는 투자 상품이 아니라 엄연한 하나의 회사이며 운용사 내에서 또 다른 상장 투자회사가 영속적으로 경영되는 것이라 볼 수 있다. 따라서 운용사 내에서 발생하는 다양한 형태의 리스크나 이해상충이 공모 상장 리츠에도 영향을 미칠 가능성이 있다. 이는 사모 펀드 혹은 사모 리츠로부터의 영향이나 운용사 자체의 크레딧 혹은 평판 리스크 등 다양한 사례가 있을 수 있다.

따라서 공모 상장 리츠 조직을 독립적으로 유지하되 공모 상장 리츠의 의사결정자가 사모 펀드나 사모 리츠와 겸임하는 구조는 지양하고 별도의 투자와 AM 조직을 갖추면서 장기적으로는 공모 리츠만 운용하는 AMC로의 분리가 바람직한 형태라고 필자는 생각한다.

위와 같은 항목들을 중심으로 운용사 내부적으로 고민하여 실질적으로 실행할 수 있는 방침을 정하고 이를 외부적으로도 공표하고 소통하여 이해상충 방지를 위한 노력을 보여준다면 시장에서 가지는 위탁관리리츠에 대한 불필요한 우려를 어느 정도는 방지할 수 있을 것으로 보인다.

현재 국내 리츠 섹터는 성장 초기 단계로 외형 성장을 통한 규모의 성장이 필요한데 이를 위해서는 투자자와의 소통이 절실하며 외형 성장과 위탁관리리츠 체계에서 오는 이해상충으로 인한 불신을 시스템을 마련하여 최소화시켜야할 필요가 분명히 있다.

부동산 시장에서 상장 리츠 비중이 커진다는 의미는 시장 참여자가 더 많아지고 정보가 보다 투명해지는 것과 함께 리츠의 트랙 레코드(Track record)가 모두 노출되고, 훌륭한 리츠 매니지먼트가 유지될 수 있는 운용사의 시스템에 대해서도 관심 대상이 될 수 밖에 없다는 것을 인지해야 한다. 이제 상장 리츠의 거래는 개인투자자부터 모든 기관투자자, 더 넓게는 외국인 투자자에까지 모두 노출되고 있다. 단기적인 시각으로 딜클로징이나 에쿼티/대출(equity/debt) 파이낸싱에만 치중할 것이 아니라 장기적인 신뢰를 구축할 수 있는 운용사와 리츠 내 이해상충 방지를 위한 시스템을 구축하는 것까지도 고민을 해야하는 시점이 되었다고 판단한다. 또한 이는 현재 미미한 비중을 차지하는 개인투자자와 외국인투자자의 유입을 높이는 하나의 방편이라고도 생각한다.

투자자 관점에서는 이를 선별하려는 노력을 지속해야할 것이고 지속가능하며 장기적으로 우량한 회사와 매니지먼트에 투자하는 것이 한국 리츠 성장에 기여하는 것이라고 필자는 생각한다.

위탁관리리츠의 이해상충 이슈 해소를 위한 시스템 구축의 필요성