‘잃어버린 30년’, '자산유동화'에서 싹튼 일본 리츠 시장

일본 리츠를 이야기할 때 빠질 수 없는 포인트라면 역시 다양한 역할을 맡고 있는 스폰서의 존재입니다. 먼저 지난 글에 언급했던 리츠의 관계 기업을 떠올려 보겠습니다. 리츠를 운영하는 자산관리회사, 리츠가 자산을 편입할 때 자금을 조달하는 은행 등의 금융기관, 그리고 실제 매입할 자산의 수익성을 검토하고 편입한 후 이를 관리하는 운영회사(일본 리츠는 자산별로 운영회사를 따로 쓰는 경우가 있습니다)까지 다양한 관계 기업이 있습니다. 간략하게 이를 도식화하면 아래와 같습니다.

위 그림에서 확인할 수 있듯이 스폰서는 투자 부동산과 자산관리회사, 은행 등 금융기관에 이르기까지 다양한 역할을 수행합니다. 스폰서가 어떤 회사인지에 따라 집중된 영역은 다르지만, 일본 리츠의 운영에서 스폰서의 역할은 중대하다고 말할 수 있습니다. 이는 일본 리츠의 시작이 부실 위기에 빠진 회사들의 부동산 자산 유동화에서 시작된 만큼, 이에 대한 지배력을 유지하고 싶은 스폰서의 수요가 반영된 구조라고도 볼 수 있습니다.

그렇다면 일본 리츠의 스폰서들은 어떤 특징을 가지고 있을까요? 가장 눈에 띄는 대목은 스폰서들의 다양 업종입니다. 부동산 개발에 주력하는 디벨로퍼, 금융기관 계열사, 다양한 자산을 보유한 종합상사 계열로 분류할 수 있는데, 각 사의 산하에 두고 있는 리츠의 면면을 볼 때 일본 리츠에 미치는 스폰서들의 영향을 한 눈에 확인할 수 있습니다. 아래 예시 외에도 'Hulic', 'GLP', 'Prologis' 등 독립계 혹은 외국계 스폰서를 기반으로 하는 리츠들 또한 스폰서가 비슷한 역할을 맡고 있습니다.

일본은 자산관리회사를 별도로 두어야 하는 위탁관리리츠 구조를 채택하고 있습니다. 때문에 스폰서가 출자한 자산관리회사가 리츠의 실질적인 운영을 담당하는 경우가 일반적입니다. 뿐만 아니라 디벨로퍼 스폰서들의 경우 직접 개발한 신축 자산, 임대차 안정화를 진행한 자산을 리츠에 매각하면서 신규 개발 자금을 확보하고, 리츠는 임대수익의 변동성이 줄어든 자산을 매입해 외형 성장과 수익성 증대를 추구하는 방식이 많습니다.

또한 디벨로퍼 스폰서는 리츠가 보유한 자산 중 추가적인 수익성 증대 가능성이 낮은 노후 자산을 다시 매입, 재개발 후 안정화를 거쳐 다시 리츠에 매각하는 전략도 활용하고 있습니다. 안정적인 배당 지급이 높은 우선순위를 나타내는 리츠 운영 과정에서 직접 자산을 개발하는 경우 배당 안정성이 떨어진다는 점을 고려해 리츠의 부담을 덜어주는 것입니다.

금융계열 스폰서는 자사의 특성을 살려 리츠의 자금 조달을 지원하기도 합니다. 다이와, 노무라 등 금융계열 스폰서는 리츠에 대한 간접적 신용보강 역할을 하며, 자체 고객과 채권 유통망 등을 바탕으로 타 리츠 대비 더 빠르고 저렴하게 자금을 조달할 수 있기도 합니다. 일례로 'Daiwa Office Investment'는 2023년 0.27%에 회사채를 조달하며 'Mitsubishi Estate'이나 'Marubeni Corp' 등 디벨로퍼와 상사 계열 리츠 대비 10~20bps(0.1~0.2%p) 낮은 금리에 조달한 경험도 있습니다.

다만 스폰서의 영향력이 커질수록 리츠에는 이해상충 문제가 발생할 수 있는 가능성이 있습니다. 리츠와 투자자에게 도움이 되는 방향으로 전략이 수행되는 경우에는 문제가 없지만, 스폰서가 개발한 자산 중 수익성이 떨어지는 자산을 리츠에 비싸게 매각하거나, 리츠가 보유한 수익성 높은 자산을 스폰서가 다시 사버리는 일이 발생할 가능성도 있는 것입니다.

때문에 스폰서와 리츠 간의 자산 거래 시에는 리츠 이사회 및 독립적인 위원회의 사전 승인을 받아야 합니다. 독립된 감정평가법인 2곳으로부터 자산 평가를 받아야 하며, 거래 내역 및 가격의 정당성에 대한 별도의 공시도 필요합니다.

특히 평가된 자산가치보다 비싼 가격에 자산을 매입하고자 하는 경우 별도의 투자위원회에서 해당 이유에 대해 소명해야 하며, 특별결의 과정을 거쳐야 합니다. 다만 이는 스폰서와 리츠 모두에게 번거로운 업무로 이어지며, 공시 과정에서 기록이 남기 때문에 일본 리츠 업계에서는 2곳의 감정평가법인이 산출한 자산가치보다 낮은 가격에 리츠가 자산을 매입하는 것을 관습으로 진행하고 있습니다.

그러나 이러한 관습을 깨려는 시도가 없었던 것은 아닙니다. 2022년 6월 'Escon Japan REIT'는 하루 만에 무려 13% 하락하며 도쿄 증권거래소의 하한가 -15%에 근접하는 수준의 낙폭을 기록했습니다. 이는 리츠의 자산관리회사인 'Escon Asset Management'가 특정 감정평가법인을 선정한 후 스폰서에 유리하도록 감정평가액을 높일 것을 요청했기 때문입니다. 이에 일본 금융청 산하 증권거래소감시위원회, 우리 나라로 치면 금융감독원에 해당하는 기관이 3개월 간의 업무정지명령 및 6억 엔 규모의 손해배상을 청구하며 리츠 투자자의 가치 훼손에 대한 처벌을 내리기도 했습니다.

일본 리츠의 성장 파이프라인, 안정적인 임차인, 자산관리회사의 출자자, 금융기관에 대한 네트워크, 노후 자산의 매입까지 다양한 역할을 하고 있는 스폰서는 유사하게 민간 주도의 위탁관리리츠 체제를 채택한 우리 나라에서도 주목해야 할 시장 참여자입니다. 다음 글에서는 이러한 스폰서 중 가장 큰 영향을 주고 있는 디벨로퍼에 대해 자세하게 소개하고자 합니다.

②일본 리츠의 든든한, 그리고 견고한 후원자 '스폰서(Sponsor)'